Transport: Kan man aftale voldgift i sager, der er reguleret af CMR-loven?
Mange erhvervsretlige tvister afgøres ved voldgift. Fordelen herved er bl.a., at sagsbehandlingstiden hos voldgiftsretten ofte er kortere end hos de almindelige domstole, hvorfor parterne hurtigere får en afgørelse og dermed kan lægge tvisten bag sig. Voldgift er eneste og sidste instans, så der skal hellere indkalkuleres risikoen for en anke. Desuden sker sagsbehandlingen hos voldgiftsretten bag lukkede døre, ligesom afgørelsen ikke offentliggøres.
Da udgangspunktet i dansk ret er, at tvister skal afgøres ved de almindelige domstole, skal parterne – såfremt de ønsker tvisten behandlet ved voldgift – aftale dette. I tilfælde af, at man ønsker en tvist behandlet ved voldgift, er det væsentligt at være opmærksom på, at særlovgivning kan stille krav til voldgiftsaftalens indhold. Hvor særlovgivningen har opstillet sådanne krav, skal disse være iagttaget og overholdt, idet konsekvensen i modsat fald vil være, at voldgiftsaftalen kendes ugyldig.
Tilbage i februar 2023 afsagde Sø- og Handelsretten en dom, som netop bekræfter vigtigheden af at gøre sig bekendt med eventuel særlovgivning i forbindelse med en aftale om voldgift – nærmere bestemt CMR-loven. Sagen for Sø- og Handelsretten angik netop spørgsmålet om, hvorvidt der var indgået en gyldig voldgiftsaftale, og om sagen derfor skulle afvises efter voldgiftslovens § 8.
Sagens faktum
Sagens parter havde indgået en aftale om transport af et parti aluminiumspoler, som under transporten fra Norge til Danmark var blevet beskadiget.
Parterne havde den 1. juli 2020 indgået en overordnet rammeaftale om transport, hvoraf det blandt andet fremgik, at alle tvister, der udsprang af aftalen, skulle afgøres ved voldgift med sæde i Oslo.
Det fulgte andetsteds i rammeaftalen, at tvister vedrørende ”trucking and freight forwarding services” skulle være underlagt den norske lov om vegfraktavtaler.
I et fragtbrev var det bestemt, at transporten var reguleret af CMR-konventionen i henhold til den norske lov om vegfragtavtaler.
Sø- og Handelsretten skulle herefter tage stilling til følgende;
- Hvorvidt rammeaftalens voldgiftsklausul var blevet fraveget ved fragtbrevets henvisning til, at den konkrete transport var reguleret af CMR-konventionen,
- Hvorvidt CMR-lovens § 39 (værnetingsreglen) var til hinder for, at parterne kunne aftale, at alle tvister som udsprang af rammeaftalen, skulle afgøres ved voldgift i Oslo, og
- Hvorvidt voldgiftsbestemmelsen i parternes rammeaftale var gyldig i henhold til CMR-lovens § 42, idet bestemmelsen anfører, at det er en betingelse for voldgiftsaftalens gyldighed, at voldgiftsretten ved sin afgørelse anvender CMR-konventionen eller en hermed stemmende lov.
Baggrunden for, at CMR-lovens § 39 er relevant for sagen, skyldes, at bestemmelsen regulerer, i hvilken stat en eventuel tvist - som måtte udspringe af aftalen - skal anlægges. Det følger af § 39, at sagen skal anlægges et af følgende steder:
- Sagsøgtes bopæl
- Sagsøgtes hovedforretningssted
- Den filial, hvorigennem fragtaftalen blev indgået
- Den stat, hvor godset blev overtaget til befordring
- Bestemmelsesstedet for fragten
Efter CMR-lovens § 42 er det muligt at aftale, at eventuelle tvister skal afgøres ved voldgift, når blot voldgiftsretten ved sin afgørelse skal anvende CMR-konventionen eller en hermed stemmende lov.
Hvad nåede Sø- og Handelsretten frem til?
Ad 1) Fravigelse af rammeaftalens voldgiftsklausul?
Med henvisning til, at rammeaftalen gjaldt for alle ”trucking and freight forwarding services”, fandt Sø- og Handelsretten ikke, at fragtbrevet af 28. juni 2021 ved sin angivelse af, at transporten var reguleret af CMR-konventionen i henhold til den norske lov om vegfraktavtaler, havde fraveget rammeaftalens bestemmelse om voldgift.
Ad 2) Kunne parterne bestemme, at værnetinget for voldgiftssagen var Oslo?
Hvad angik spørgsmålet om, hvorvidt værnetingsreglerne i CMR-lovens § 39 var til hinder for, at parterne kunne aftale, at alle tvister, der udsprang af eller i forbindelse med rammeaftalen, skulle afgøres i Oslo, fandt Sø- og Handelsretten, at det af forarbejderne til CMR-lovens § 39 fremgik, at bestemmelsen efter sin ordlyd ikke sætter nogen grænse for, i hvilke lande parterne kan aftale, at voldgiftsbehandlingen skal finde sted.
CMR-lovens § 39 var således ikke til hinder for, at parterne kunne aftale, at alle tvister, der udsprang af eller i forbindelse med rammeaftalen, skulle afgøres i Oslo.
Ad 3) Var voldgiftsaftalen gyldig?
Vedrørende det sidste spørgsmål om, hvorvidt parterne havde indgået en gyldig voldgiftaftale, lagde Sø- og Handelsretten vægt på følgende;
- At det af rammeaftalen fremgik, at eventuelle tvister mellem parterne skulle afgøres i henhold til den norske lov om vegfraktavtaler, som var i overensstemmelse med CMR-konventionen, og
- At der ikke var krav om, at den samtidige bestemmelse om anvendelse af CMR-konventionen eller en hermed stemmende lov i CMR-lovens § 42, skal være udtrykkelig eller stå i direkte sammenhæng med bestemmelsen om voldgift.
Som følge heraf fandt Sø- og Handelsretten ikke grundlag for at tilsidesætte rammeaftalens voldgiftsklausul som ugyldig. Da tvisten således rettelig skulle have været anlagt ved voldgiftsretten i Oslo, og ikke ved Sø- og Handelsretten, afviste Sø- og Handelsretten at behandle sagen.
DAHLs bemærkninger til sagen
Sagen er interessant, idet rammeaftalens voldgiftsbestemmelse af Sø- og Handelsretten blev vurderet til at styre spørgsmålet omkring værneting, uanset at der i fragtbrevet var henvist til CMR-konventionen og uanset indholdet af § 39 i den danske CMR-lov.
Omvendt viser sagen også, hvor mange problemer – og retssager – man kan ende med at befinde sig i, hvis man ikke gør et grundigt forarbejde i forbindelse med indgåelse af aftalegrundlaget. Man gør klogt i at sikre sig, at der ikke fremgår indbyrdes misforståelige eller endda modstridende bestemmelser af de forskellige (standard)dokumenter, som typisk indgår i aftalegrundlaget omkring international vejfragt.
Sø- og handelsrettens dom kan læses i U 2023.2870 SH.
Bliv klogere på transportret
Transportretten og den privatretlige regulering af forholdet mellem fragtføreren og kunden hører til et af de juridiske områder, hvor der er størst behov for afklaring og afdækning af parternes risici. I vores serie ’Transport’ giver vi dig et indblik i de mest gængse og centrale problemstillinger illustreret af den nyeste retspraksis på området. Læs vores øvrige artikler i serien her: